会社の代表者が亡くなると、その方が個人として持っていた財産は、相続人に承継されます。これは民法の基本ルールです。問題は、ワンマン経営の会社では「社長個人の財産」と「会社の経営に必要な資産」が深く絡み合っていることが多い点にあります。 具体的には、自社株、会社への貸付金、会社が使っている土地建物、金融機関に対する個人保証、社長名義で結ばれた取引契約など、会社の存続に直結する権利関係が一斉に相続の対象となります。これらが複数の相続人に分散したり、後継者ではない方の手に渡ったりすると、後継者が実質的に経営を続けられなくなる事態が起こり得ます。

ワンマン経営の会社では、次のような特徴がしばしば見られます。 これらの「属人的な経営」は、社長が健在のうちは何の問題もなく回っていきます。しかし相続が起きた瞬間、会社の経営権・資産・契約関係が一斉に法的整理の対象となり、後継者と他の相続人との間で利害が衝突することがあります。組織的に運営されている会社よりも、ワンマン経営の会社の方が承継時の摩擦が大きくなりやすいのは、この構造的な理由によるものです。

非上場会社の株式も、財産として相続の対象になります。遺言や遺産分割協議で特定の方(例えば後継者である長男)に株式を集中させない限り、自社株は相続人全員の共有状態になり、最終的には法定相続分に応じて各相続人に配分されることが原則です。 自社株が分散すると、後継者が会社の重要な意思決定をしようとしても、他の相続人(株主)の協力が得られず、株主総会の決議が成立しない、あるいは反対される事態が起こり得ます。後継者が経営の実権を握れないまま、親族間で長期の対立に発展することもあります。 ただし、この制度は使い方を誤ると後継者自身が排除される事態(いわゆるクーデター的な利用)につながる可能性もあるため、定款を設計する段階で十分な検討が必要です。

茨城県南エリアでは、創業者が地元の地主であったり、創業時に自分の土地に工場・倉庫・店舗を建てたりしたために、会社が使用している不動産が法人名義ではなく社長個人の名義になっているケースが少なくありません。会社と社長個人との間で賃貸借契約が結ばれていることもあれば、契約書がそもそも存在しないことや、固定資産税相当額のみを支払う形式的な使用にとどまっていることもあります。 この状態で社長の相続が起こると、会社の事業所として使われている土地建物が、後継者ではない相続人の手に渡る可能性があります。その場合、新しい所有者から賃料の増額を求められたり、契約の見直しや明渡しを求められたりするリスクが生じます。 事業用不動産の問題は、ワンマン経営の会社の承継でとりわけ深刻になりやすい論点です。本シリーズの別の記事で詳しくご説明します。

社長が亡くなった場合、この保証債務も原則として相続の対象となり、相続人が複数いる場合は法定相続分に応じて分割して承継されます。後継者となることを検討するのであれば、会社の経営を引き継ぐと同時に、先代社長の個人保証債務も相続によって承継されることを踏まえ、相続放棄をするかどうかを慎重に判断する必要があります。なお、後継者として経営を引き継ぐ場合、相続放棄は現実的に選択しにくい場面もあります。そのような場合でも、「経営者保証に関するガイドライン」に基づき、金融機関に対して保証の見直しや条件変更を申し入れる余地があります。ただし、ガイドラインに法的拘束力はなく、金融機関が応じるかどうかは個別の交渉次第となります。

相続が発生した後でも、遺産分割協議、会社による自己株式の取得、相続人間の代償金の支払い、不動産の集約や買取り、保証債務の整理など、取り得る対応はあります。ただし、生前の準備があったかどうかで、選択肢の幅と実現の難易度は大きく変わります。 生前に対応しておけば比較的スムーズに進められたはずのことが、相続後では関係者全員の合意を取りつけなければ進められなくなる、という場面は少なくありません。茨城県南の中小企業オーナーの方からご相談を受ける中で、もう少し早く動いていれば打てる手があった、と感じる事例もあります。 会社の規模や家族構成、事業の特性によって取るべき対策は異なりますので、状況をお聞きした上で、考えられる選択肢をご説明します。

代表者がご健在で判断能力に問題がないうちであれば、相続発生後よりもはるかに幅広い選択肢を検討することができます。たとえば次のような準備が可能です。 これらはいずれも、相続発生後に関係者全員の合意を取りつけるよりも、社長ご自身が意思決定できるうちに手を打っておいた方が、進めやすい事項です。 事業承継の準備は、一度の相談で完結する類型ではなく、数か月から数年単位で少しずつ整えていく性質のものです。単発のご相談でもお受けしていますが、継続的にサポートが必要な場合は顧問契約という形で関わる方法もあります。どちらが無理のない形かは、会社の状況をお聞きした上でご一緒に検討できればと思います。